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最高法:致其他股东利益受损 司法可干预

2017-09-02 01:48

  (记者 张博)28日上午,最高发布《最高关于适用中华人民国公司法若干问题的(四)》,解释中明确:公司股东,导致其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。

  《解释》包括27条,涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

  所谓利润分配权,是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的。针对一直备受瞩目的股东利润分配问题,《解释》中:公司股东,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预。

  最高审判委员会专职委员杜万华解释说:“近年来,公司大股东违反同股同权原则和股东不得原则,排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重了公司自治。”

  为此,《解释》第十五条但书,公司股东,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。

  是否分配和如何分配公司利润,原则上属于商业判断和公司自治的范畴,一般不应介入。股东请求公司分配利润的,应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的,原则上应当不予支持。

  对于公司法第三十、第九十七条中遇到的争议较多的问题,《解释》同时作出:不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性股东的知情权;股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失。

  “中小股东在公司中通常处于相对弱势地位,因此公司法对股东的,在很大程度上是对中小股东的。”最高民二庭庭长贺小荣表示,《公司法》司释(四)在现有法律框架下,将探索强化对股东的救济。

  在贺小荣看来,《解释》的发布施行,将指导更加准确地适用公司法,充分发挥司能,依法股东,为广大公司和资本市场的发展壮大提供有力司法保障。

  据悉,《最高关于适用中华人民国公司法若干问题的(四)》已于2016年12月5日由最高审判委员会第1702次会议通过,自2017年9月1日起施行。